信券股份有限公司 於深圳市天威股份有限公司 重大免費視訊暨交易 持督告 立免費視訊 二零一六年四月 明 信券股份有限公司（以下“信券”）接受委托，任深圳市天威股份有限公司（以下“天威”、“公司”或“上市公司”）本次重大免費視訊之立免費視訊。依据《中人民共和公司法》、《中人民共和券法》、《上市公司重大重筦理法》、《上市公司並重免費視訊免費視訊筦理法》、《深圳券交易所股票上市》等法律、法的有定，按炤券行公的免費視訊准、道德範和信用、勤勉精神，遵循客、公正原，本立免費視訊免費視訊慎核查出具本次重大免費視訊的持督告。 本立免費視訊本次重大免費視訊所出具的持督告是依据本次重大免費視訊各方提供的料，本次交易各方已向本立免費視訊保，其所提供的出具本持督告所依据的所有文件和材料真、准確、完整、及，不存在重大漏、假或性述，並其真性、准確性、完整性和及性。 本立免費視訊提大投者注意，本持督告不搆成天威的任何投建或意，投者根据本持督告做出的任何投策可能生的，本立免費視訊不承任何任。 本立免費視訊有委托和授任何其他機搆或人提供未在本持督告中列的信息，以作本持督告的充和修改，或者本持督告作任何解或者明。 目 明……2 目……3 ……4 一、交易的交付或者情……5 二、交易各方事人承的履行情……6 三、盈利的情……11 四、筦理免費視訊與分析部分提及的各免費視訊的展……12 五、公司治理搆與行情……13 六、與已公佈的重方案存在差異的其他事……14 本持督告中，除其他特指外，以下具有如下含： 上市公司、公司、天威 指 深圳市天威股份有限公司 深集、控股股、控指 深圳播影集 制人 宜和股份、的公司 指 深圳宜和股份有限公司 深圳播影集所持有的深圳宜和股份有限 的、交易的 指 公司60%的股份 天威免費視訊金收深集持有的宜和股份60% 本次交易、本次重大重 指 的股份 深圳德正信免費視訊估有限公司出具的德正信 字[2015]第069深圳播影集與深 估告 指 圳市天威股份有限公司行交易所涉及 的深圳宜和股份有限公司股全部益價值估 告 立信免費視訊事所（特殊普通合伙）出具的信 字[2016]第310299《深圳市天威股份有限 免費視訊核告 指 公司於深圳宜和股份有限公司2015年度承 免費視訊情的免費視訊核告》 立信免費視訊事所（特殊普通合伙）出具的天威 免費視訊告 指 2015年度信免費視訊字[2016]第310294《深圳 市天威股份有限公司免費視訊告》 信券股份有限公司於深圳市天威股份有 本持督告 指 限公司重大免費視訊暨交易持督告 深圳市天威股份有限公司與深圳播影 《免費視訊免費視訊》及免費視訊 指 集於深圳市天威股份有限公司重大重 之支付金免費視訊免費視訊及其免費視訊 深圳市天威股份有限公司與深圳播影 《盈利免費視訊免費視訊》及免費視訊指 集於深圳市天威股份有限公司重大重 之盈利免費視訊免費視訊及其免費視訊 公司法 指 《中人民共和公司法》 券法 指 《中人民共和券法》 重筦理法 指 《上市公司重大重筦理法》 免費視訊、中免費視訊 指 中券督筦理委 深圳市委 指 深圳市人民政府有免費視訊督筦理委 深圳市委宣部 指 中共深圳市委宣部 信券、本立免費視訊 指 信券股份有限公司 立信事所 指 立信免費視訊事所（特殊普通合伙） 德正信、德正信估機搆 指 深圳德正信免費視訊估有限公司 信券股份有限公司於深圳市天威股份有 本核查意 指 限公司重大免費視訊暨交易施情之核查意 公司章程 指 深圳市天威股份有限公司章程 一、交易的交付或者情 （一）本次交易方案概述 根据天威與深集免費視訊的《免費視訊免費視訊》及充，天威免費視訊以金深集持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威未持有宜和股份的股份。本次交易完成後，天威免費視訊持有宜和股份60%的股份並成其控股股。 本次交易以具有事券期免費視訊格的免費視訊估機搆德正信出具的德正信免費視訊字[2015]第069《估告》的估果攷，交易方商確定，宜和股份60%的股份的交易價格12,558萬元。 根据交易方的《免費視訊免費視訊》及充，本次交易的在取得股大批准之日起20交易日理交割手。如有特殊情，方面同意，可以適予以延，但延期最不得超一月。的交割以交易的全部至天威名下的股份更之日交割完成日，天威自此享有交易的的一切利、益和利益，並承交易的的及其相的任和。 （二）交易的交付或者情 1、2015年10月29日，天威召第七董事第六次，通《於公司重大收暨交易方案的案》等與本次交易相的案；2、2015年12月11日，天威召第七董事第七次，通了《於公司重大免費視訊暨交易具體方案的案》等與本次交易相的案； 3、2015年12月28日，天威召2015年第二次股大，通了《於公司重大免費視訊暨交易具體方案的案》等與本次交易相的案； 4、深集作出，同意向天威出售其所持有宜和股份60%的股份，同意深集與天威免費視訊署《免費視訊免費視訊》、《盈利免費視訊免費視訊》及相充等與本次交易相的其他事； 5、宜和股份召股大並作出，同意深集向天威出售其所持有宜和股份60%的股份； 6、深圳市委宣部出具《於深圳播影集向深圳市天威股份有限公司深圳宜和股份有限公司股份的查意》（深宣函[2015]70），同意本次交易； 7、深圳市人民政府有免費視訊督筦理委出具《深圳市委於免費視訊深圳宜和股份有限公司60%股有限事宜的復函》（深委函[2015]630），同意上述股免費視訊免予公掛牌征集受方，此外，深圳市人民政府有免費視訊督筦理委出具《有免費視訊估目案表》（深委[2015]027），本次交易涉及的估告予以案； 8、2015年12月29日，深圳文化交易所出具《交易免費視訊》（深文交所字[2015]第03），本次交易涉及的股免費視訊行，原深集所持宜和股份60%的股份已更至天威名下，相更程序已完成，宜和股份天威控股子公司； 9、2015年12月30日，天威以金方式本次交易價支付深集。 核查，本立免費視訊免費視訊：本次交易履行了相的批程序，符合法律法的定；截至2015年末，本次交易中所的宜和股份60%的股份已完成，相款已支付完。 二、交易各方事人承的履行情 （一）深集於保持上市公司立性的承 公司控股股、控制人深集保上市公司完整、人立、免費視訊立、機搆立以及免費視訊立出具了相承。 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，仍在履行程中，承人反上述承的情。 （二）深集於避免同免費視訊的承 深集出具了避免同免費視訊的承，主要容如下： “一、截至本承函署之日，本集及本集所控制的其他企，未直接或接事任何與天威及其下全子公司事的搆成同免費視訊或在同免費視訊的，也未與投於任何與天威及其全子公司的搆成或在的企。 二、在本集天威控股股期，本集促使本集所控制的其他企，在中境或境外，不以任何方式（包括但不限於免費視訊、通合免費視訊或有另一傢公司或企的股份或其他益）直接或接與同天威及其下子公司、控股子公司事的搆成的任何或活，亦不以任何形式支持天威及其下全子公司以外的他人事與天威及其下全子公司目前或今後行的搆成或在的或活。 三、在本集天威控股股期，凡本集及本集所控制的其他企有任何商機可事、與或入股任何可能與天威及其全子公司的搆成免費視訊係的或活，本集及本集所控制的其他企免費視訊等商機予天威及其全子公司。 四、如本集及本集所控制的其他企反本承函，本集免費視訊因同免費視訊行緻天威及其下全子公司收到的失承免費視訊任，且本集及本集所控制的其他集事與天威及其全子公司同免費視訊所生的全部收益均天威所有。 五、本企確本承函所述的每一承均可立行之承，任何一承若被免費視訊傚或止不影其他各承的有傚性。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，仍在履行程中，承人反上述承的情。 （三）深集於少和範交易的承 深集出具了少和範交易的承，主要容如下： “一、本集免費視訊量避免本集以及本集免費視訊控制的其他企與天威之生交易事，於不可避免生的免費視訊往或交易，本集及本企免費視訊控制的其他企在平等、自願的基上，按炤公平、公允和等價有的原，交易價格按炤市公的合理價格確定。 二、本集免費視訊格遵守相法律、行政法、範性文件及天威公司章程中於交易事的回避定，所涉及的交易均按炤天威免費視訊交易策程序行表，並及免費視訊交易事行信息披露。 三、本集保不利用交易移天威利，不通影天威的免費視訊策害天威及其他股的合法益。 四、如本集反上述承天威及其他股造成失的，本集免費視訊件受害者的失。 五、本集確本承函所述的每一承均可立行之承，任何一承若被免費視訊傚或止不影其他各承的有傚性。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，仍在履行程中，承人反上述承的情。 （四）深集於提供料真、准確、完整的承 深集出具了提供料真、准確、完整的承，主要容如下： “一、本集承，就本次交易所提供的信息真、准確、完整，保不存在假、性述或者重大漏，並就提供信息的真性、准確性和完整性承免費視訊和的法律任，上市公司或者投者造成失的，依法承免費視訊任。 二、本集承，本集向與本次交易的各中介機搆所提供的料均真、准確、完整的原始面料或副本料，副本料或復印件與其原始料或原件一緻，所有文件的名、印章均是真的，並就提供信息的真性、准確性和完整性承免費視訊和的法律任。 三、在與本次交易期，本集遵守相法律、法、章、中券督筦理委和券交易所定的信息披露要求，並保等信息的真性、准確性和完整性。 四、如因提供的信息存在假、性述或者重大漏，上市公司或者投者造成失的，本集依法承法律任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在假、性述或者重大漏，被司法機立案查或者被中免費視訊立案查的，在案件查明確之前，本集免費視訊停本企在天威免費視訊有的益份。 五、本集確本承函所述的每一均可立行之承，任何一承若被免費視訊傚或者止不影其他各承的有傚性。 六、本集忠履行以上承，並承相的法律任。如果反上述承，本集承由此引起的一切法律和後果，並就種行相各方造成的失承免費視訊任。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，承人反上述承的情。 （五）深集於的免費視訊的承 深集出具了的免費視訊的承，主要容如下： “一、截至本承出具之日，本集有所持宜和股份股份的所有，等股份清晰，不存在被押、、查封、托筦的情，不涉及任何、仲裁或，不存在因任何判、裁或其他原因而限制力行使之情形，其或移不存在法律障。 二、本集係以合法自由金宜和股份行投，本集持有宜和股份的股份係本集真持有，不存在通免費視訊、信托或任何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通免費視訊、信托或者任何其他安排委托他人代持有或者本集持有的宜和股份的表授予他人行使的情形。 三、本集已依法履行了宜和股份的出免費視訊，不存在任何假出、延期出、抽逃出等反本集作宜和股份股免費視訊承的及任的行。宜和股份注本已全交足，不存在出不或者影其合法存的情形。 四、本集確本承函所述的每一承均可立行之承，任何一承若被免費視訊傚或止不影其他各承的有傚性。 五、本集忠履行以上承，並承相的法律任。如果反上述承，本集承由此引起的一切法律任和後果，並就種行相各方造成的失承免費視訊任。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承已履行完。 （六）深集於法的承 深集出具了法的承，主要容如下： “截至本明出具之日，本集在最近五年未曾受到行政、刑事或涉及與免費視訊有的重大民事或者仲裁。若出與上述明不一緻的情形，本集承全部任。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，承人反上述承的情。 （七）天威免費視訊於真性及法承 天威出具了於本次重告容真、准確、完整及不存在法情形的承，主要容如下： “本公司及全體董事、事、高筦理人保本告容的真、准確、完整，告的假、性述或重大漏免費視訊任。 截至本告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法機立案查或者涉嫌法被中免費視訊立案查的情形，最近三年公司未受到行政或者刑事。” 核查，本立免費視訊免費視訊：截至本持督告出具之日，上述承持有傚，承人反上述承的情。 （八）盈利免費視訊承 根据天威與深集免費視訊的《盈利免費視訊免費視訊》，深集所承的利免費視訊期本次免費視訊施完年及其後的完整年度（以下“盈利期”），其中，的免費視訊理完免費視訊至上市公司名下的股份更登之日，的交割日。若本次免費視訊交易在2015年施完，盈利期2015年、2016年、2017年；若本次免費視訊交易未在2015年施完，盈利期往後延，有延期及其盈利承等由方另行署充予以具體定。此外，深集承宜和股份2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非常性益的利分1,239.62萬元、1,569.85萬元、1,680.86萬元和1,173 live,799.23萬元。 根据立信事所出具的《免費視訊核告》，宜和股份2015年度免費視訊的利1,563.95萬元、免費視訊的扣除非常性益後的利1,255.72萬元，超承的利水平。 核查，本立免費視訊免費視訊：宜和股份2015年度的扣除非常性益的利水平超了年承，宜和股份已完成2015年度的承。 三、盈利的情 （一）深集於宜和股份免費視訊承 深集承宜和股份2015年度、2016年度和2017年度的扣除非常性益的利分1,239.62萬元、1,569.85萬元和1,680.86萬元。 （二）深集於宜和股份免費視訊承的履行情 根据立信事所出具的信免費視訊字[2016]第310299《免費視訊核告》，宜和股份2015年度盈利完成情如下： 承免費視訊 承 目 差 率 （萬元） （萬元） 利 1,563.95 1,239.62 324.33 126.16% 扣除非常性益後的利 1,255.72 1,239.62 16.10 101.30% 宜和股份2015年度的扣除非常性益後的利水平1,255.72萬元，超了盈利水平。 核查，本立免費視訊免費視訊：宜和股份2015年度的扣除非常性益的利水平超了年承，宜和股份已完成2015年度的承。 四、筦理免費視訊與分析部分提及的各免費視訊的展 （一）2015年度主免費視訊展情 2015年，天威免費視訊“融合展、型升”的思路展工作，有傚落了既定的免費視訊劃，逐步優化了公司的收入搆。 1、有免費視訊 （1）一步豐富字免費視訊容：增加高清免費視訊道和移回看道，豐富免費視訊播（VOD），引4K超清目，“傢庭院”目；（2）一步推免費視訊的展；（3）推免費視訊免升活，在網用20M以上用佔比提高到90%左右；持推免費視訊融合，加大市免費視訊力度：推字免費視訊與免費視訊在售、服、上的一，以“百萬超清行劃”主，大力宣公司的新品與新，並通拓售渠道增加售機；（4）大力推商企免費視訊展：新成立的商客部極拓展商企客，同增加WIFI覆並商免費視訊；（5）推公司、天網、天隆網的一體化：持推天公司和天隆公司的網改造，同加快3傢公司在技係、免費視訊、筦理方面的一體化；（6）大力新和新技：“智慧社”、“智慧傢居”，物網研究工作，同大力推傢改委支持的“IPv6的字交互係建目”。 2、免費視訊物 在免費視訊物全行不太景氣、新《告法》格筦的大境下，宜和股份通拓展思路，加免費視訊，提升部筦理，確保了商品、市免費視訊、目新、子商、渠道整合、客服等各免費視訊有序展。 （二）2015年度主要免費視訊 根据立信事所出具的天威2015年度《免費視訊告》，天威免費視訊免費視訊收入178,台灣離島開賭立法通過 奧博稱影響輕微 台灣 賭場 奧博_新浪財經_新浪網,876.84萬元，上年降低11.12%；免費視訊利27,963.05萬元，上年增21.25%；利免費視訊28,656.90萬元，上年增21.00%；免費視訊於上市公司股的利27,223.16萬元，上年增21.85%。2015年度，天威盈利水平持定增。 核查，立免費視訊免費視訊：本次交易豐富了上市公司的免費視訊搆、使上市公司的整體模和盈利能力得到了一定程度的提升，2015年宜和股份免費視訊展良好，本次交易有利於上市公司整體的可持展，符合上市公司和全體股的利益。 五、公司治理搆與行情 本次交易前，天威已按炤《公司法》、《券法》、《上市公司治理准》等法律法的要求建立了完善的法人治理搆、健全的部控制制度以及立的機制。本次交易完成後，天威免費視訊按炤相法律法的要求範作，並持完善治理搆、控制度和機制，並本次收的的公司施一體化範筦理。 （一）股大 公司格按炤《公司法》、《上市公司股大免費視訊》、《上市公司治理准》等法律、法的定和《公司章程》等的定，範股大召集、召、表程序，聘律列席股大並股大的召和表程序出具法律意，確保所有股特是中小股享有平等地位，充分行使利。 （二）董事 公司董事目前有10名董事（第七董事第八次免費視訊通增林公司董事，尚需提交公司股大免費視訊），其中立董事4名，董事的人及人搆成符合法律法和《公司章程》的要求。公司格按炤《公司法》、《公司章程》、《董事事》的定召免費視訊。公司各位董事能勤勉，按加董事免費視訊，科策，公司和股利益。董事下的委，各其。立董事能立、公正的履行。 （三）事 公司事免費視訊事3名，其中工事1名，人和人搆成符合法律、法的要求。公司事格行《公司法》、《公司章程》、《事事》的有定，各位事能真履行，公司免費視訊、交易、重大事以及董事和高筦理人履行的情行有傚督，並表立意。 （四）信息披露和投者係 公司格按炤有法律法的定和公司《信息披露事筦理制度》的定，加信息披露事筦理，履行信息披露，並指定《券》、《中券》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）公司信息披露的媒體，真、准確、及、完整地披露信息，確保所有投者公平取公司信息。了加與投者的通，在公司網站上立了投者係目，並明確公司董事祕投者係筦理人，免費視訊施投者係的日常筦理工作。 （五）董事、事及高筦理人更情 2016年3月4日，公司召第七董事第八次，並通《於聘任董事祕的案》、《於第七董事免費視訊董事候人的案》，同意聘林公司董事祕，同意增林公司董事並提交公司股大免費視訊，公司立董事上述事表了立意。 核查，本立免費視訊免費視訊：本次重大重完成後，上市公司格按炤《公司法》、《券法》、《上市公司治理准》、《上市》等有法律、法和的要求，不完善公司法人治理搆，提高了公司範作水平。上市公司能格按炤法律、法及公司治理的章制度行範作，並真、准確、完整、及地披露有信息，切保上市公司和股的合法益。 六、與已公佈的重方案存在差異的其他事 核查，本立免費視訊免費視訊，本次交易各方均格按炤公佈的重方案履行各方的任和，截至本持督告出具之日，免費視訊施方案與已公佈的重方案不存在重大差異。本督期，未上市公司及承人存在可能影履行承的其它情。 （本正文，《信券股份有限公司於深圳市天威股份有限公司重大免費視訊暨交易持督告》之署） 目主人： 禹明旺 目人： 唯傑 信券股份有限公司 年月 日 →查看天威免費視訊信息